법인 문 닫을 때, 폐업신고만 할까 청산까지 할까

사업을 접기로 하고 세무서에 폐업신고를 하면 일이 끝났다고 느끼기 쉽습니다. 그런데 법인 통장에는 처음 넣은 자본금과 그동안 쌓인 이익이 남아 있고, 이 돈을 어떻게 가져가야 하는지는 폐업신고서 어디에도 적혀 있지 않습니다.

정리하면 이렇습니다. 폐업신고는 세무서에 사업을 그만뒀다고 알리는 절차이고, 법인은 상법에 따른 해산·청산과 등기를 마쳐야 비로소 사라집니다. 폐업신고만 하면 법인은 그대로 남고, 법인세 신고와 등기 의무도 그대로 남습니다. 통장의 돈은 청산 절차를 거쳐 잔여재산으로 분배하는 것이 정식 경로이고, 그때 주식 취득에 쓴 금액(보통 처음 납입한 자본금)을 넘는 부분은 배당으로 과세됩니다. 이 글의 세금 설명은 주주가 개인인 경우를 기준으로 합니다.

이 글은 부채가 없고 자산이 예금뿐인 1인·소규모 주식회사를 기준으로 두 길의 의무와 세금을 비교합니다. 부동산·재고·미수금·차입금이 있으면 절차와 세금이 달라집니다.

폐업신고와 청산은 어떻게 다른가요?

폐업신고는 사업자등록을 정리하는 절차입니다. 사업자등록을 한 사업자는 폐업하면 지체 없이 관할 세무서장에게 신고해야 하고, 폐업일이 속한 달의 다음 달 25일까지 마지막 부가가치세 확정신고를 합니다. 폐업할 때 남아 있는 재고나 비품 같은 재화는 자기에게 공급한 것으로 보기 때문에, 매입세액을 공제받았던 물건이 남아 있으면 그 부분의 부가가치세도 계산합니다. 해산해서 청산 중인 법인은 실질 폐업일부터 25일 안에 관할 세무서장에게 신고해 승인을 받으면 잔여재산가액 확정일(해산일부터 365일이 되도록 확정되지 않으면 그 365일이 되는 날)을 폐업일로 할 수 있습니다.

그런데 폐업신고를 해도 법인 자체는 없어지지 않습니다. 주식회사는 주주총회 결의 같은 해산 사유가 있어야 해산하고, 해산한 뒤에는 남은 재산을 정리하는 청산 절차를 거쳐 청산종결등기를 해야 법인등기부에서 사라집니다. 국세청도 오래전 해석에서 상법에 따라 설립한 법인이 사업을 폐지했더라도 해산·청산 절차를 이행하지 않았다면 법인이 계속 존속하는 것으로 보아 사업연도별로 결산하고 법인세를 신고해야 한다고 보았고, 사업을 사실상 폐지한 법인에 이자소득 같은 과세소득이 생기면 법인세를 신고·납부해야 한다고도 해석했습니다.

그래서 “법인 문을 닫는다”는 말에는 두 단계가 들어 있습니다. 세무서에 하는 폐업신고와, 상법에 따라 법인을 없애는 해산·청산입니다. 둘 중 어디까지 할지가 이 글의 결정입니다.

폐업신고만 하고 법인을 두면 무엇이 남나요?

폐업신고 후 법인을 그대로 두는 선택은 당장 비용이 들지 않습니다. 대신 다음 세 가지가 남습니다.

법인세 신고는 계속됩니다

납세의무가 있는 내국법인은 매 사업연도가 끝난 달의 말일부터 3개월 안에 법인세를 신고해야 하고, 이 의무는 소득이 없거나 결손인 법인에도 적용됩니다. 매출이 없어도 통장 이자 같은 수익이 생기면 그 소득에 대한 법인세도 신고·납부 대상입니다.

등기 의무도 계속됩니다

이사의 임기는 3년을 넘지 못하고(정관으로 임기 중 마지막 결산기의 정기주주총회 종결까지 연장할 수 있습니다), 이사의 성명은 등기사항입니다. 임기가 끝나 다시 선임하면 2주 안에 변경등기를 해야 하고, 등기를 게을리하면 500만원 이하의 과태료 대상입니다. 사업을 하지 않는 법인이라도 등기부가 살아 있는 한 이 일정은 돌아옵니다.

통장의 돈은 법인 돈으로 남습니다

가장 큰 문제는 돈입니다. 법인 통장의 잔액은 법인의 재산이지 대표의 재산이 아닙니다. 청산 절차 없이 대표 개인 계좌로 옮기면 법인 장부에는 대표에게 빌려준 돈, 즉 가지급금으로 남습니다. 특수관계인에게 돈을 무상으로 빌려주는 것은 부당행위계산에 해당하므로 시가 이자 상당액을 법인 소득에 더해 법인세를 계산합니다. 빌려준 돈이 아니라 법인 밖으로 나간 돈으로 보게 되면 그 금액은 귀속자에게 소득처분되는데, 귀속자가 임원이면 상여로 처분하고 귀속이 분명하지 않으면 대표자에게 귀속된 것으로 봅니다. 어느 쪽이든 법인세와 대표 개인의 세금이 함께 늘어납니다.

5년 넘게 등기가 없으면 휴면회사로 해산 간주될 수 있습니다

마지막 등기 후 5년이 지난 회사는 법원행정처장이 영업을 폐지하지 않았다는 신고를 하라고 관보에 공고하고, 공고일부터 2개월 안에 신고나 등기를 하지 않으면 그 기간이 끝난 때 해산한 것으로 봅니다. 해산 간주 후 3년 안에는 주주총회 특별결의로 회사를 계속할 수 있고, 계속하지 않으면 3년이 지난 때 청산이 종결된 것으로 봅니다.

이 규정 때문에 “가만히 두면 몇 년 뒤 저절로 정리된다”고 생각하기 쉽습니다. 그러나 이 조문이 정하는 것은 해산과 청산 종결을 간주하는 것뿐이고, 통장에 남은 돈을 누가 어떻게 가져가는지는 정해 주지 않습니다. 해산한 법인의 주주가 잔여재산 분배로 받는 금액 중 주식 취득에 쓴 금액을 넘는 부분은 의제배당으로 과세되므로, 돈을 돌려받는 순간의 세금 문제가 사라지지는 않습니다. 공고와 해산 간주를 기다리는 동안에는 법인이 존속하므로 법인세 신고 의무도 이어집니다.

해산·청산은 어떤 순서로 진행하나요?

해산·청산은 상법이 정한 순서로 진행합니다. 자산이 예금뿐이고 채무가 없는 소규모 법인이라도 건너뛸 수 있는 단계는 없습니다.

1. 해산 결의: 주주총회 특별결의로 해산을 결의합니다. 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상이 필요합니다.
2. 해산등기와 청산인 등기·신고: 해산 사유가 있은 날부터 2주 안에 본점 소재지에서 해산등기를 합니다. 정관이나 주주총회에서 달리 정하지 않으면 이사가 청산인이 되고, 청산인은 2주 안에 등기하며 취임일부터 2주 안에 해산 사유와 연월일, 청산인의 인적사항을 법원에 신고합니다.
3. 재산 조사와 보고: 청산인은 취임 후 지체 없이 회사의 재산 상태를 조사해 재산목록과 대차대조표를 만들고, 주주총회 승인을 받아 법원에 제출합니다.
4. 채권자 공고: 청산인은 취임일부터 2개월 안에 채권자에게 채권을 신고하라는 공고를 2회 이상 하고, 신고 기간은 2개월 이상이어야 합니다. 알고 있는 채권자에게는 따로 알립니다.
5. 채무 변제와 잔여재산 분배: 채무를 갚고 남은 재산을 주주가 가진 주식 수에 따라 분배합니다(종류주식이 있으면 그 내용에 따릅니다).
6. 결산보고와 청산종결등기: 청산인은 결산보고서를 만들어 주주총회 승인을 받고, 승인일부터 2주 안에 청산종결등기를 합니다(합명회사의 청산종결등기 규정을 주식회사에 준용하며, 승인은 주주총회 승인으로 읽습니다). 이 등기로 법인은 등기부에서 사라집니다.

채권자 신고 기간만 2개월 이상이므로 전체 절차는 적어도 그보다 길게 걸립니다. 등기 세 번과 공고 절차가 추가되고, 세무 쪽으로는 아래에서 보는 신고가 더 붙습니다.

청산하면 세금은 어떻게 되나요?

청산할 때 세금은 법인 쪽과 주주 쪽에서 따로 봅니다.

법인: 해산등기일까지의 법인세와 청산소득 법인세

사업연도 중에 해산하면 그 사업연도 개시일부터 해산등기일까지가 하나의 사업연도가 되고, 이 기간의 소득은 해산등기일이 속한 달의 말일부터 3개월 안에 평소처럼 법인세를 신고합니다. 해산등기일 다음 날부터 원래 사업연도 종료일까지, 그리고 청산 중의 기간도 각각 사업연도로 보아 소득이 있으면 신고합니다. 그다음에 청산소득을 따로 계산합니다. 청산소득은 해산으로 생긴 잔여재산의 가액에서 해산등기일 현재의 자기자본 총액, 즉 자본금과 잉여금의 합계를 뺀 금액입니다. 잔여재산의 가액은 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액입니다.

자산이 예금뿐이고 장부상 자본금과 잉여금이 통장 잔액과 같다면 청산소득은 0이 됩니다. 통장 잔액이 장부상 자기자본보다 많다면 그 차액이 청산소득이고, 각 사업연도 소득과 같은 세율로 법인세를 냅니다. 과세표준 2억원 이하 구간의 세율은 10%입니다. 이월결손금이 있으면 잉여금을 한도로 자기자본 총액에서 상계합니다.

청산소득 신고는 잔여재산가액이 확정된 날이 속하는 달의 말일부터 3개월 안에 하며, 청산소득이 없어도 신고합니다. 잔여재산가액 확정일은 채권 추심이나 자산 환가를 끝낸 날, 또는 해산등기일 현재의 재산을 그대로 분배하는 경우에는 분배를 끝낸 날입니다. 해산등기일부터 1년이 되도록 확정되지 않으면 중간신고를 하고, 청산 중에 생기는 이자 같은 소득은 각 사업연도 소득으로 신고합니다.

주주: 자본금을 넘는 분배액은 의제배당

개인 주주가 잔여재산을 분배받으면 그 금액 중 주식을 취득하기 위해 쓴 금액을 넘는 부분을 배당으로 봅니다. 이것이 의제배당입니다. 주식을 취득하기 위해 쓴 금액, 즉 회사를 직접 설립한 주주라면 보통 납입한 자본금까지는 과세되지 않고, 그것을 넘는 부분이 배당소득으로 과세됩니다. 취득에 쓴 금액이 분명하지 않으면 액면가액을 기준으로 합니다.

의제배당은 배당소득이므로 지급하는 법인이 14%의 소득세를 원천징수하고, 그 소득세의 10%에 해당하는 개인지방소득세를 함께 징수합니다. 한 해의 이자·배당소득 합계가 2천만원 이하이면서 원천징수된 경우에는 종합소득에 합산하지 않으므로 원천징수로 끝납니다. 2천만원을 넘으면 다른 소득과 합산해 다음 해 5월 종합소득세를 신고합니다.

두 사례는 계산 구조를 보여주기 위한 가정입니다. 실제로는 청산 기간의 이자수익과 비용, 미정리 가지급금, 세무조정 사항에 따라 숫자가 달라집니다.

무엇을 보고 결정하나요?

결론을 가르는 것은 다음 사실관계입니다.

• 돌려받을 돈이 있고 법인을 다시 쓸 계획이 없다면: 해산·청산을 거쳐 잔여재산으로 분배받는 것이 정식 경로입니다. 폐업만 하고 두면 신고·등기 의무와 가지급금 문제가 이어집니다.
• 법인을 다시 쓸 가능성이 있다면: 폐업신고만 하고 법인을 둘 수 있습니다. 다만 그동안 법인세 신고와 등기 일정을 지키고, 통장의 돈은 법인에 둔 채 개인 계좌로 옮기지 않아야 합니다.
• 채무·미수금·부동산·재고가 있다면: 채권자 공고, 자산 처분, 폐업 시 재화 공급 의제가 얽혀 기간과 세금이 달라집니다. 청산 전에 정리 순서를 먼저 정합니다.
• 통장 잔액과 장부상 자기자본이 다르다면: 차액은 청산소득 법인세의 대상이고, 이미 빠져나간 돈이 있다면 가지급금 정리가 먼저입니다.

검토를 위해 준비할 자료는 다음과 같습니다.

• 최근 사업연도의 재무상태표와 법인세 신고서
• 법인 통장 잔액과 최근 입출금 내역
• 주주명부, 자본금과 주식 취득 당시 납입액
• 미정리 채권·채무, 대표 가지급금·가수금 내역
• 법인등기부등본, 정관